Протокол загальних зборів ТОВ фіксує перебіг зборів і прийняті учасниками рішення. У цьому контексті важливо розмежувати рішення учасників і повноваження директора. За загальним правилом його підписує голова зборів або інша особа з числа учасників чи їхніх представників, яку уповноважили збори, якщо статут не встановлює інше.
Хто підписує протокол загальних зборів ТОВ
Частина четверта статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає базове правило підписання. Кожен учасник, який брав участь у зборах, також може підписати протокол. Перед оформленням документа потрібно перевірити статут: він може містити додаткові вимоги. Загальні вимоги до структури розкрито у матеріалі як правильно оформити протокол зборів.
Якщо протокол містить рішення про зміну керівника і для його прийняття достатньо голосів не більше десяти осіб, діє спеціальне правило щодо підписів учасників або представників, які голосували «за» і голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо статут не передбачає іншого.
Що потрібно зафіксувати у протоколі
- дату, місце або формат проведення зборів;
- склад учасників та їхніх представників;
- порядок денний;
- результати голосування з кожного питання;
- точне формулювання прийнятих рішень;
- особу, уповноважену на підписання та подання документів.
Для реєстраційних дій важливо узгодити текст рішення, протоколу, заяви та статуту, а також підписання статуту ТОВ. Розбіжності в ПІБ, датах, обсязі повноважень або способі представництва можуть стати підставою для зупинки процедури чи відмови.
Чи повинні підписувати всі учасники
Не завжди. Загальне правило не вимагає підпису кожного учасника, однак спеціальні вимоги можуть випливати із закону, статуту, предмета рішення або способу проведення зборів. Окремо перевіряють вимоги до нотаріального засвідчення підписів, коли документ подається для державної реєстрації.
Типові помилки при оформленні
- питання не було включене до порядку денного;
- неправильно підраховані голоси;
- рішення сформульоване неоднозначно;
- протокол підписала неуповноважена особа;
- дані не збігаються з відомостями ЄДР;
- не враховані положення статуту.
Пов’язані корпоративні дії
Якщо рішення стосується керівника, перегляньте матеріали про оформлення зміни директора та про припинення повноважень директора-засновника. Повний перелік послуг для компаній зібрано в хабі «Бізнесу».
Офіційне джерело: Закон України № 2275-VIII.
Часті запитання
Хто обирає голову загальних зборів?
Порядок визначається законом і статутом товариства; рішення та повноваження бажано прямо відобразити у протоколі.
Чи може протокол підписати представник учасника?
Так, якщо його повноваження належно підтверджені й це відповідає закону та статуту.
Чи потрібен нотаріус?
Це залежить від змісту рішення та реєстраційної дії. Вимоги потрібно перевіряти до підписання.
Чи можна провести збори дистанційно?
Закон допускає відеоконференцію та інші засоби електронної ідентифікації за дотримання встановлених умов.
Що робити, якщо в протоколі помилка?
Спосіб виправлення залежить від її характеру і того, чи подавався документ реєстратору. Не варто непомітно змінювати вже підписаний документ.
Хто саме повинен підписувати протокол загальних зборів ТОВ
Протокол загальних зборів ТОВ за загальним правилом підписує голова загальних зборів або інша особа з числа учасників товариства чи їх представників, яку уповноважили збори, якщо інше не передбачено статутом товариства.
Тому перед оформленням документа потрібно перевірити не лише закон, а й чинний статут конкретного ТОВ.
Чи повинен протокол підписувати секретар
Наявність секретаря зборів та його підпис потрібно оцінювати з урахуванням статуту й порядку проведення конкретних зборів. Не слід автоматично вважати підпис секретаря універсальною обов’язковою умовою кожного протоколу ТОВ.
Як оформлюється рішення єдиного учасника
Якщо в ТОВ один учасник, рішення з питань компетенції загальних зборів він приймає одноособово та оформлює письмовим рішенням. Це інший документальний сценарій, ніж класичний протокол багатоскладових загальних зборів.
Електронний підпис протоколу
Використання електронної форми документа та кваліфікованого електронного підпису потрібно узгоджувати з характером рішення, статутом та вимогами до документів, які надалі подаватимуться державному реєстратору, нотаріусу, банку або іншій установі.
Коли потрібен нотаріус
Нотаріальне посвідчення не слід автоматично вважати обов’язковим для будь-якого протоколу загальних зборів ТОВ. Воно потрібне лише тоді, коли така форма прямо випливає із закону, статуту, характеру конкретної реєстраційної дії або спеціальних вимог до відповідного рішення чи підписів.
Якщо потрібно не визначити підписанта, а правильно сформувати весь документ, дивіться матеріал «Як скласти протокол загальних зборів ТОВ».
Про сам порядок проведення зборів: «Загальні збори учасників ТОВ».
Потрібна перевірка протоколу ТОВ?
Адвокат перевірить статут, порядок денний, голосування і текст рішення перед підписанням або реєстраційною дією.
