Розподіл часток у ТОВ визначає не лише те, кому належить певний відсоток бізнесу. Від структури часток залежить кількість голосів, контроль за ключовими рішеннями, можливість залучити інвестора та стійкість компанії у разі конфлікту між партнерами.
Що означає частка у статутному капіталі
Статутний капітал ТОВ складається з номінальної вартості часток його учасників. Частка може додатково визначатися у відсотках.
Розмір частки важливий для корпоративних прав, але сам по собі не замінює статут, корпоративний договір та правила прийняття рішень.
Чи варто ділити бізнес 50/50
Модель 50/50 може бути логічною, якщо партнери роблять співмірний внесок і хочуть мати рівний контроль.
Головний ризик — deadlock: якщо партнери перестають домовлятися, жоден із них не має достатньої переваги для прийняття критичного рішення.
Тому при 50/50 доцільно ще до конфлікту передбачити механізм його вирішення.
Частка і внесок партнера
При визначенні часток потрібно оцінювати не лише грошовий внесок.
На практиці партнери можуть враховувати:
- капітал;
- майно;
- клієнтську базу;
- інтелектуальну власність;
- операційну участь;
- ключові компетенції;
- майбутнє фінансування бізнесу.
Але юридичне оформлення повинно чітко відповідати корпоративним документам та фактичному розміру зареєстрованих часток.
Контрольний пакет і голосування
Не можна оцінювати контроль лише за принципом «у кого понад 50% — той вирішує все».
Для різних корпоративних питань закон і статут можуть встановлювати різну кількість голосів. Тому структуру 51/49, 60/40 або іншу модель потрібно перевіряти щодо конкретного переліку ключових рішень.
Як захистити міноритарного учасника
Менша частка не повинна означати повну відсутність правового захисту.
У статуті та корпоративному договорі можна структурувати порядок голосування, доступ до інформації, правила продажу часток та інші механізми партнерства у межах, дозволених законом.
Що буде при вході нового інвестора
Залучення нового учасника може змінити співвідношення часток та контроль у товаристві. До операції потрібно моделювати майбутню структуру голосів, а не лише суму інвестиції.
Корпоративний договір
Якщо бізнес має двох або більше активних партнерів, розподіл часток бажано доповнювати правилами поведінки у випадку конфлікту.
Корпоративний договір між учасниками ТОВ.
Про продаж частки: «Продаж частки в ТОВ».
Центральний матеріал: «Корпоративні права учасників ТОВ».
Потрібно правильно розподілити частки між партнерами до запуску або перебудови бізнесу?
