Установчі документи ТОВ у Тернополі потрібно розглядати не як формальність для реєстратора, а як основу корпоративної системи компанії. За законом установчим документом ТОВ є статут, якщо товариство не обрало діяльність на підставі модельного статуту.
Правильно підготовлений статут визначає, хто і як управляє компанією, які рішення приймають учасники, які повноваження має директор та яким чином працюють внутрішні корпоративні механізми.
Що є установчим документом ТОВ
Статут ТОВ є установчим документом товариства. Протокол зборів засновників або рішення одноосібного засновника є важливими корпоративними документами, але вони не замінюють статут компанії, яка діє на власному установчому документі.
Окремий режим передбачений для товариств, які працюють на підставі модельного статуту. У такому випадку індивідуальний текст статуту не затверджується як власний установчий документ товариства — компанія обирає одну з передбачених державою редакцій модельного статуту.
Що має містити статут ТОВ
Закон встановлює базові відомості, які повинні бути врегульовані статутом. До них належать:
- повне та скорочене найменування товариства, якщо скорочене використовується;
- органи управління;
- компетенція органів товариства;
- порядок прийняття ними рішень;
- порядок вступу до товариства та виходу з нього;
- відомості щодо обліку часток у передбаченій законодавством системі;
- інші положення, які учасники бажають врегулювати і які не суперечать закону.
Саме остання група положень часто визначає реальну цінність індивідуального статуту.
Які корпоративні правила варто продумати
У компанії з одним власником статут може бути відносно простим. Якщо учасників декілька, особливо з рівними або близькими частками, шаблонний документ без аналізу корпоративної моделі може створити проблему при першій серйозній розбіжності.
Власний статут чи модельний статут
Модельний статут
Модельний статут спрощує створення та адміністрування ТОВ. Він є багатоваріантним, а засновники можуть обирати доступні положення або редакцію «за замовчуванням».
Такий варіант часто підходить для простої корпоративної структури, якщо засновникам достатньо передбачених державою правил.
Індивідуальний статут
Власний статут дозволяє точніше налаштувати корпоративне управління. Він особливо доцільний, коли:
- учасників декілька;
- частки суттєво відрізняються;
- входить інвестор;
- директор повинен мати обмежені повноваження;
- потрібна спеціальна процедура погодження окремих правочинів;
- учасники хочуть детальніше врегулювати корпоративні відносини.
Хто підписує статут ТОВ
Перша редакція власного статуту підписується учасниками відповідно до вимог закону. Для власного статуту закон передбачає нотаріальне засвідчення справжності підписів.
Для рішень, сформованих у межах електронного сервісу при роботі з модельним статутом, діють спеціальні правила електронного підписання.
Рішення засновника або протокол зборів
Створення ТОВ відбувається за рішенням засновників. Якщо засновник один, оформлюється його рішення. Якщо засновників декілька — корпоративне волевиявлення оформлюється відповідним рішенням засновників.
У документах потрібно узгоджено визначити найменування, структуру учасників, частки, статутний капітал, керівника, обрану модель статуту та інші питання створення товариства.
Корпоративний договір — не заміна статуту
Учасники ТОВ можуть окремо укласти корпоративний договір. Він не замінює статут, але може доповнювати корпоративну конструкцію та врегульовувати порядок реалізації учасниками своїх прав і обов’язків.
Для компаній з кількома власниками комбінація продуманого статуту та корпоративного договору часто дозволяє значно точніше розподілити корпоративний контроль, ніж один типовий документ.
Підготуємо корпоративні документи під фактичну структуру учасників, директора та модель управління.
Коли потрібно змінювати установчі документи
Статут доцільно переглядати не лише тоді, коли реєстратор формально вимагає нову редакцію. Корпоративна модель компанії може змінитися разом із бізнесом.
Типові причини:
- зміна найменування;
- зміна структури управління;
- перерозподіл компетенції між учасниками та директором;
- вхід інвестора;
- необхідність встановити додаткові правила прийняття рішень;
- перехід на модельний статут або повернення до власного статуту;
- усунення положень, які вже не відповідають фактичній роботі компанії.
Реєстрація ТОВ у Тернополі
Реєстрація ТОВ в Україні
Поширені питання
Чи обов’язково ТОВ мати власний статут?
Ні. ТОВ може діяти на підставі модельного статуту, якщо засновники обрали такий режим.
Чи є протокол засновників установчим документом ТОВ?
Установчим документом ТОВ є статут. Рішення або протокол засновників підтверджує прийняття корпоративних рішень, зокрема щодо створення товариства.
Чи потрібно вказувати юридичну адресу у статуті?
Адреса не входить до базового переліку обов’язкових відомостей статуту, встановленого Законом про ТОВ. Однак конкретний індивідуальний статут може містити додаткові відомості.
Чи можна змінити власний статут на модельний?
Так, закон допускає перехід товариства на діяльність на підставі модельного статуту та зворотний перехід у встановленому порядку.
Чи потрібен окремий статут для кожного учасника?
Ні. Товариство має один установчий документ, який визначає корпоративні правила для всіх учасників.
Проаналізуємо структуру товариства та підготуємо статут і рішення без шаблонних корпоративних ризиків.
